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中国企业在海外上市的相关程序

【添加时间:2014/1/21 11:36:51】   【浏览?#38382;?558次】
 首次公开发行(IPO)  Initial public offerings(首次公开募股)

  IPO应该是最广为人知的一个上市途径,但也是最贵、风险最高、需时最长、消耗企业最多资源的途径。大部分的IPO都需要一年或以上的时间才能完成。在过程中,除了消耗管理层许多的精力,?#39038;?#20204;无法专注于公司的业务发展外,公司还需要投入数十万,甚至上百万美元的律师费、会计师费等,但却不能保证能够成功上市。即使在成功上市后,承销商的包消费也高达融资总额的3-10

  IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。承销商随时会因为市场变化而撒?#33267;?#22330;,对一家公司的现金流及士气有极大的影响。IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。杭州经济纠纷律师当然,IPO的好处是在成功上市后,公司可以立即获得新的资金。

  自我公开发行(DPO)

  DPO是小型版的IPO,最适合于尚?#21019;?#21040;上述IPO标准的小型的公司。DPO又被称为自助式IPO,公司只需用简化的步骤及表格向监管机构登记发行股?#20445;?#24182;且可以自己负责包销,直接向公司的客户、供应商、员工等出售股票。不像在IPO时,公司必须经过承销商将股票出售予承销商的客户。由于不需要承销商的介入,DPO的融资规模一般较IPO的为小,成本也要比IPO的为低。可是,DPO在登记发行和推广公司股票方面需要花费管理层许多的精力。

  根据证券交易法登记

  如果公司已经拥有一定的股东群体,可以根据证券交易法登记成为纳斯达克(NASDAQ)柜台交易行情布告板(OTCBB)的上市公司。OTCBB并不是一个交易所,而是一个电子报价系统,为全世界的经纪及投资者提供公司的报价。杭州公司律师公司只需完成OTCBB的等级和符合其它上市条件,再加上市场庄?#19994;?#25512;动,原本不流通的公司股?#26412;?#25104;为了能在公开市场上交易的股票了。

  由于成为OTCBB上市公司的成本?#31995;停?#24456;多公司都采用这种方法作为其在公开股票市场上市的前奏。其他的好处包括为早期投资者提供股票流通性、吸引专业?#27835;?#21592;的注意力和有利于公司的资本运作。

  买壳上市

  在美国,?#34892;?#22810;熟悉上市法规及企业重组的专业人士专门收购一些经营不良的上市公司,并聘请律师与会计师处理该公司的法律及财务问题,使其成为一?#39029;?#20102;上市公司的结?#36141;?#29366;态外一无所有的空壳公司。我们可以通过收购一家空壳公司的股权来获得它的上市地位,同时将原有公司的业务及管理层转移至上市公司(即空壳公司),借此完成上市。一般来说,我们需要取得空壳公司80-95的股权。

  买壳上市最适合于不急需资金的中小型企业,因为它并不能为公司带来新的资金。公司需要在完成买壳后,通过新闻发布、?#27835;?#21592;评论及相关的造市活动来推动股?#20445;?#20197;增资发股在二级市场为公司融集资金。但是,由于不需要经过漫长的登记和公开发行的?#20013;?#20080;壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成,而成本方面也只需要50-60万美元左右。买壳上市最大的好处是可以100保证成功上市,避免了在花费了高昂的费用后上市计划却因为许多不可预知的因素而流产的风险。

  分拆上市

  一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股?#21019;?#21040;上市的目的。所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记,再由上市公司以放股利的?#38382;?#23558;该新股发放给股东,将其分拆。在完成上述过程后,杭州股权转让纠纷律师原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体,加上市场庄?#19994;?#25512;动,分拆上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。

  在上述的五种方法中,最广为中国公司采用的是IPO和买壳上市。采用IPO的有早期的华晨汽车、玉柴机械等,到科技股蓬勃时的UT斯达康、亚信、新浪等。但在近年,利用买壳上市的例子越来越多,其中包括山东龙凤集团、浙江万向集团、深圳明达汽车、四川电器、深圳雅图等。主要的原因还是在上市所牵涉到的成本、时间及风险的考虑上。

  相对于IPO,买壳上市无论是在时间或成本上都较为经济,风险也?#31995;停?/span>

  买壳上市不需要经过漫长的登记和公开发行的?#20013;?#22240;此大约只需要四个月的时间就够了。IPO需要的时间则较长,通常要一年或以上才能完成。

  买壳上市的费用要比IPO的费用低得多。通常IPO的前期费用至少要100万美元。买壳上市只需支付买壳费及股票推动费等其它杂费。据我们了解,一般空壳公司的售价,如果是OTCBB市场上的上市公司,售价为30-35万美元;如果是OTC–PS市场上的公司,售价为15–18万美元。再加上其它有限的费用,买壳上市只需要50-60万美元便可完成。

  买壳上市不会受承销商的能力及市场状况的影响。IPO有时因为承销商推广不力或市场疲弱而遭遇困难,导致公司长时间无法上市。买壳上市则没有这个问题,可以100保证成功上市。

  ●IPO需要公司拥有一定的经营历史和业绩。相反的,不具备任何盈利历史的公司也能通过买壳上市而取得上市公司的地位。

  ●IPO是将上市融资同时进行,而买壳上市则是将上市融资分开进行。将上市融资分开进行大大简化了买壳上市的程序,但却不能为公司直接带来新的资金。公司在IPO时有一定的估价,一旦完成上市过程及股票发行,公司就可以获得预期的资金。买壳上市需要在过后通过新闻发布、?#27835;?#24072;评论及相关的造市活动来推动股?#20445;?#20197;增资发股在二级市场为公司融集资金,融资额则取决于当时股票市场的表现。

  既然买壳上市不能为公司直接带来新的资金,公司在花费数十万美元完成买壳上市后,又该如何进行融资呢?

  一家上市公司(包括买壳上市的公司)可以用下列方式为公司融集资金:

  向投资者以低于公开市场价的价格发售新流通股,新股发售价约在公司股票过去20天平均市场价的90-95之间。基本上,公司在上市20天后就可以借此获得第一笔资金。

  在市场?#24066;?#30340;情况下,进行二次上市,融资规模将取决于当时的市场状况。

  发售可转换债券,转换价一般低于股票的平均市场公开价,而转换也可以分期进行。

  无论是采用上述哪一种方式,股票的流动性及市场价格都是至关紧要的。因此,投资者关系是不可忽略的一环。我们需要聘用一家公关公司为公司制定一套宣传方案,以提高个人及机构投资者对公司的认识,获得投资者的广泛认同,促进公司与投资者之间的良性?#20302;ǎ?#20174;而推动公司股票在二级市场的价格及流通性。

  当然,在美国上市也必须遵守美国的上市法规,承担上市公司的责任。尤其是在发生了接二连三的财务丑闻之后,美国政府制定了更严格的公司责任法,对财务报告和信息披?#38431;?#20102;更严厉的要求,以改进上市公司的?#35813;?#24230;。

  一般来说,美国上市公司应承担的责任包括:

  按?#24452;?#32534;制未经审计的财务报告

  编制年度审计报告

  向美国证券交易委员会披露所有重大事项

  披露公司所有管理人员、董事及其它内幕人士所拥有股票的变动情况

  承担上述责任的成本?#35272;?#20110;公司所雇佣的专业机构的水平及公司业务的规模的复?#26377;裕?#19968;般包括:

  财务报告的?#24452;?#22797;核和年度审计费用(可以由公司现任审计师来进行?#28010;?/span>)

  每一次向美国证券交易委员会进行申报的律师费(一般每年不超过7,500美元)

  每一次向美国证券交易委员会进行申报的文件归档费(一般每年大约需要4,500美元)

  向证券交易所缴纳的股票交易费

  聘用公关公司向投资者进行宣传的公关费

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