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某企业400万股权转让纠纷起诉状

【添加时间:2015/10/6 13:38:49】   【浏览?#38382;?527次】
 原告:XXX,男,汉族,19XXXXX日出生,住浙江省XXXXXXXXXXX,身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

被告一:XXX,女,汉族,19XXXXX日出生,住浙江省余姚市XXXXXXXXXXX号;身份证号:XXXXXXXXXXX;联系方式:XXXXXXXXX

被告二:宁波市XXXXXXXX有限公司,住浙江省余姚市低塘街道芦城村芦城庙;法定代表人:XX,总经理。

案由:股权转让纠纷

诉讼请求

1、 判令解除原告与被告一之间的口头股权转让协议;

2、 判令被告一偿还原告支付的库存对价350万元、代垫付的员工工资款50万元及为公司日常经营支出的37万元,以上共计人民币287万元。

3、 判令被告一支付原告利息损失,以第2项诉讼请求为基数,按中国人民银行同期同类贷款利率计算,自201535日起计付至实际付清日,截至起诉日为47355元。

4、 判令被告二对第23两项诉讼请求承担连带偿还责任。

5、 判令两被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由

原告与被告一系多年朋友关系,彼此关照和信任。201412月时,被告一控股的宁波市伟博电子科?#21152;?#38480;公司(下简称伟博公司)因经营困难面临倒闭,经与原告多次协商,原告顾及双方友谊,遂同意接?#27835;?#21338;公司,双方最终达成股权转让合意:被告一将占伟博公司80%的股权以400万元转让给原告;伟博公司现有的库存产品及剩余原辅材?#38505;?#21512;人民币200万元,由原告支付相应对价给被告一;xxxx2015131日前的所有债权债务(包括应收应付款、设备款、员工工资、水电费及各项税费等)由被告一承担,之后的债权债务由原告承担。双方达成上述口头约定,未签订正式书面合同。

原告于201521日正式接?#27835;?#21338;公司并实际管理经营。201534,被告一与被告二的法定代表人张巨登约请原告,表达了将转让给原告的股权全部收回并转让给被告二的意思。原告考虑到被告一是被告二法定代表人张巨登的前妻,伟博公司的另一股东是两被告的女儿,被告二的主营业务与伟博公司有竞争,因?#23435;?#20102;照顾被告一的家庭,表示可以退回股权,但前提是两被告必须退还自己已支付的全部款项,保证自己不受经济损失。37时,被告二突然带领许多人员强行进入伟博公司,以已经受让伟博公司的股权为名,将伟博公司的员工赶出,搬走伟博公司的设备,将伟博公司的工厂及办公大门全部加锁并贴上封条。原告与两被告多次交涉未果。

原告在股权转让协议达成后,向被告一出具了三张金额共计400万元的股权转让款的欠条,向被告一指示的代收人交付了200万元的库存对价,代被告一垫付了2015131日前的员工工资50万元,以及接手后投资了37万元用于伟博公司的日常经营。原告一共为此次股权转让支付287万元(详见附件款项支付清单)。

原告认为,被告一在与原告达成股权转让协议并已实?#20107;男?#30340;情况下,又将股权转让给被告二,属于违约行为,应当承担相应的违约责任。被告二在明知原告已经受让股权的情况下,与被告一恶意串通达成股权转让协议,并派人强行闯入伟博公司,赶走员工,造成伟博公司停产停业,应对被告一的违约行为承担连带责任。

原告为维护自身的合法权益,依法相关法律规定向贵院起诉,请求贵院支持原告的诉讼请求。

 

此致

 义乌市人民法院

                                              具状人:

                                               间:

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